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高瓴资本超400亿入主格力 董明珠团队靠三步坐上C位

但转让协议的生效,将带来的两个最直接的影响,一个是格力电器将变更为一家无控股股东和实际控制人的公司,而另一个,就是以董明珠为核心的格力电器管理层在公司话语权的大幅提高。

“将大象装进冰箱要分为三步”,而在超400亿元股权交易中提高自身对公司的话语权,格力电器的管理层主要也做了三步。

高瓴资本超400亿入主格力 董明珠团队靠三步坐上C位

第一步:拥有对格力第一大股东的表决权

9月26日,格力电器管理层投资设立了格臻投资公司,由董明珠控股95.2%,望靖东、黄辉等格力电器17位高管合共参股4.8%。格臻投资作为格力电器管理层的实体(下统称管理层实体),在此次的股权交易中,扮演了重要的角色。

12月2日晚间,格力电器与珠海明骏的股权转让协议正式签署以后,珠海明骏将持有格力电器总股本的15%,成为公司的第一大股东。而在珠海明骏公司的背后,还存在着珠海贤盈与珠海毓秀两家公司。

根据相关协议,珠海明骏事务独占及排他的执行权为珠海贤盈所有,而珠海贤盈的背后,则还有珠海毓秀,珠海毓秀的董事会,是珠海贤盈的最终决策机构。也就是说,珠海明骏的最终控制主体为珠海毓秀。

根据管理层实体与珠海明骏上层权益持有人所签署的《合作协议》。管理层实体通过股权转让的方式,拿到了珠海毓秀以及珠海贤盈41%的股权比例,并获得了珠海毓秀的董事席席位。

高瓴资本超400亿入主格力 董明珠团队靠三步坐上C位

珠海明骏股权结构,图片截自格力电器权益变动报告书

珠海毓秀章程显示,珠海毓秀的董事会是其最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。

章程还显示,珠海毓秀董事会可以决议的内容包括了代表珠海明骏行使作为上市公司股东所享有的各项权利。也就是说,管理层实体通过入伙珠海毓秀,拥有了对格力电器第一大股东珠海明骏三分之一的决策权。

第二步:作为合伙人一起收购格力股份

格力电器披露的控股股东股权转让协议公告显示,珠海明骏将以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为416.62亿元。而珠海明骏的资金来源于自有资金及自筹资金两部分,比例约为1:1。其中自有资金由珠海明骏的五名合伙人认缴,共218.50亿元,自筹资金则来源于银行贷款。

公告显示,格力电器的管理层实体将作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币13.94亿元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.38%。

同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元(约占珠海明骏认缴出资总额的4.72%)认缴出资额转让予管理层实体。

高瓴资本超400亿入主格力 董明珠团队靠三步坐上C位

珠海明骏合伙人情况,图片截自格力电器权益变动报告书

也就是说,管理层实体认缴总额占此次股权转让总额的比例达到了11.10%。值得一提的是,此次珠海明骏的合伙人包括一名普通合伙人珠海贤盈以及四名有限合伙人。一般来说,有限合伙人不执行公司的具体事务,但可以根据出资份额取得相应的经营利润。

而在公告中,珠海明骏表示,为保护债权人利益,承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权,以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

第三步:推进股权激励,或再增管理层股份

值得一提的是,公告还显示,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

事实上,在本次权益变动后,格力电器的前四大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、香港中央结算有限公司(陆股通)、河北京海(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%)。

排除掉北上资金的陆股通不算,第一大股东珠海明骏的持股比例与实际第二大股东河北京海的持股比例仅为6.09%。据了解,河北京海由格力电器经销商组建,在外界看来该公司与董明珠一直保持着紧密的关系。

有业内人士指出,算上河北京海持有的8.91%股份与董明珠所持格力电器0.74%的股份,以及未来可能推进的4%的股权激励计划,那么即使忽略管理层实体对于第一大股东珠海明骏的间接持股以及决策影响力,以董明珠为核心的格力电器管理层,仍然可以影响最高比例为13.65%的格力电器股份,这与第一大股东珠海明骏所持的15%的股份比例已经相差不远。

业内:管理层影响力提升有助于格力发展

在不少券商看来,格力电器此次混改落地后管理层影响力提升,或将有利于公司未来的经营发展。

光大证券表示,过去格力电器原股权结构相对单一,国资委为第一大股东,且在公司经营和人士任命方面拥有决定权,而管理层持股比例较低,所以两者之间存在一定的委托代理问题。

该机构认为,在本次混改落地后,格力电器的管理层实体持股比例将大幅提升,从原先的地方国企变为战略投资者+渠道+管理层+国资委+二级市场投资者的多元化股权结构,基本掌握了实际的经营决策权的管理层利益更好绑定上市公司,公司的代理委托问题不再以及治理层面上掣肘的消失,管理层大刀阔斧实施战略变革的环境已经逐步成熟。

天风证券家电团队指出,在转让完毕后,格力电器将无实际控制人,根据目前格力董事会9人比例分配来看,除去3名独立董事之外,剩余6名董事会席位提名权分配为珠海明骏3人(包含1名董事提名权来自于管理层实体),京海担保2人,格力集团1人,从这个角度来看,更懂得企业长期经营的管理层与经销商代表在董事会的实际影响力更大。

天风证券指出,此次的转让中,高瓴资本在交易结构与协议中,以多重形式保障管理层的激励与影响,有望强化公司未来经营目标的长期性。

不过,家电行业分析师刘步尘对中新经纬记者指出,高瓴资本斥资超400亿元入主格力电器,也绝对不只是单纯的财务投资,对于高瓴资本来说,未来肯定也会行使其大股东的权利,在战略调整、公司治理等方面体现其意志。

在刘步尘看来,高瓴资本入主格力电器,将帮助格力电器优化公司治理结构,可以淡化董明珠色彩,让公司告别人治时代。“高瓴资本还将有助于格力电器在国际市场上的发展,而国际化恰是格力电器目前的短板之一。” (中新经纬APP)

本文素材来自互联网

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