区块链行业投资合规建议

区块链行业的投资是一个仁者见仁智者见智的事情，虽然方式方法各有不同但盈利的目的是一致的，然而通往盈利的道路总是充满荆棘，有了可行的投资策略才能从容不迫的进行投资。针对目前整个投资圈已经分化为两个阵营即传统投资圈和区块链投资圈，根据我们在区块链领域的从业经验，就投资人如何投资区块链行业我们有如下合规建议。

针对传统的VC/PE人民币基金，即使在中国境内履行了所有的登记、备案手续，完成了所有的合规手续，也不能合法地在中国境内进行Token的投资。在对区块链行业公司或者TMT行业进行股权投资时，投资人必须考虑到这些项目是否有可能在未来涉及到区块链的特定业务，这些项目中的不同于传统股权投资项目的事项，都是投资人应当特别予以关注的事项。

首先，传统投资人应当重新审视已有的TS（Term Sheet）并进行相应修订，进而适用于现有的区块链行业。

涉及区块链业务的企业，可能首先就会涉及到ICO。2017年七部委规定禁止了中国境内的ICO，导致投资者们将ICO项目纷纷转向新加坡等对ICO项目管控相对友好的国家。为了保护投资人的利益，建议在TS中加入投资人对后续可能发生的ICO的一票否决权。实践中，在项目公司处于强势位置的情况下，股东可能不会同意完全的一票否决权。针对这种情况，建议投资人可以考虑在TS中约定，当Token预留给无关联第三方或者预留给公司的Token达到一定比例时，ICO需要得到投资人的同意。通过前述表决权的限制，可以加强投资人对公司后续ICO的控制，更有利于保护投资人的利益。基于区块链行业的特殊性，投资人还应当在TS中对Token的归属、知识产权、团队成员、特殊回购承诺等条款进行相应的修改和补充。

其次，考虑到区块链行业的特殊性，投资人在对目标公司进行尽职调查的过程中，投资人需要充分了解ICO所依托的项目本身。因此，投资人应将商业计划书、ICO白皮书等相关文件纳入尽调的范围，了解ICO的整个流程及时间计划表，着重了解ICO的法律架构。此外，投资人还需要了解目标公司是否之前已经进行过ICO，若进行过，了解之前进行过的ICO是否符合相关的监管法规。

对区块链投资人的建议

区块链投资人通常不会采用传统股权投资模式投资区块链项目，而是选择在各个项目的私募阶段直接投资Token，这也是区块链项目的主流投资模式之一。

实践中，很多区块链投资人在投资的时候，只与发行方签署一份非常简单的协议，甚至更多的投资者是不签署任何协议。在没有将各自的权利、义务进行书面约定清楚的情况下，私募投资人就向发行方打款，这其中存在很大的风险。或许投资人已经习惯了裸奔式的投资，我们也建议区块链投资人在私募的阶段应当针对区块链行业的特殊性签订相应的协议，对彼此的权利义务进行明确约定。

建议投资者签署以下协议：

基于ICO涉及到法律层面和监管层面的复杂性，可以采用国外ICO私募中已广泛使用SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）。

由于区块链的模式一直都在变化更新。首先，所签署的SAFT不是拥有固定的格式的，而是应当根据不同的场景和模式起草。比如，针对Private sale、White List crowd sale以及Smart Contract Pool应该有不同的SAFT和操作流程。其次，对于不在White List中的区块链投资人，还应当考虑以何种方式才能合法进行Token投资。实践中越来越多的投资者开始设立数字货币投资基金来参与Token的投资，对其不在White List中这个问题进行解决。最后，应当谨防ICO中的诈骗事件，实践中有很多投资人被犯罪分子诈骗了很多的ETH,发生诈骗后即使顺利判决也很难执行。发行方和投资者签订一份有效的SAFT尤为必要。对于投资者来说，如果在发行方没有正式的白皮书、规范的运作以及规范的SAFT的情况下而贸然投资，投资者的投资行为很可能会给自身造成损失。

全球区块链合规联盟

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